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Enregistrement du Document E relatif au projet de rapprochement entre ASK et les activités de la Division Identification de Paragon GroupASK (Euronext Paris - FR0011980077 - ASK), spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées destinées aux marchés de l’Identité et du Transport, a convoqué ses actionnaires en Assemblée Générale Mixte le 27 avril 2017, à 9h00. Cette assemblée est appelée à se prononcer sur le rapprochement stratégique d’ASK avec la division Identification & Traçabilité du Groupe Paragon Ltd., par apport à ASK des titres des sociétés constituant la branche d’activité « Paragon Identification » (PID), tel qu’annoncé le 26 octobre 2016
Le « Document E », décrivant les termes et conditions de l’apport, a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro de référence E.17-010 le 30 mars 2017. Ce document est consultable sur le site internet d’ASK. Parallèlement, l’AMF a octroyé à Paragon Group Ltd., le 29 mars 2017, une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les actions ASK.Aux termes de l’opération envisagée, le Groupe Paragon Ltd. apporterait la totalité des titres des sociétés constituant la branche PID et se verrait émettre par ASK en rémunération (1) :

▪ 45 706 119 actions ordinaires nouvelles ASK ;
▪ 10 000 000 d'obligations convertibles en actions ordinaires d'ASK d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit une émission obligataire d’un montant de 10 M€ ;
▪ 10 000 000 d'obligations simples de la société d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit une émission obligataire d’un montant de 10 M€ ;
▪ une soulte en espèces de 106,40 €.

L’opération ainsi décrite amènerait le Groupe Paragon à détenir 77,5% des actions et des droits de vote d’ASK, sur une base pleinement diluée. Le tableau ci-dessous détaille la répartition du capital d’ASK post réalisation de ces opérations :

Actions

% Capital

Droit de vote

% Droit de vote

Grenadier Holdings (Paragon Group Ltd. (2)

45 706 119

78,42%

45 706 119

75,01%

LBO France Gestion

2 323 950

3,99%

3 735 061

6,13%

Equimax Investissements

1 157 420

1,99%

2 170 495

3,56%

Bluesky Capital

149 309

0,26%

277 142

0,45%

Philippe Geyres

30 000

0,05%

60 000

0,10%

Salariés

440

-

880

-

Autres actionnaires au nominatif

68 996

0,12%

136 669

0,22%

Flottant

8 845 590

15,18%

8 845 590

14,52%

Total

58 281 824

100,00%

60 931 956

100,00%


(1) Le rapprochement envisagé constitue une fusion inversée, en conformité avec l'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Conformément à cette norme comptable, à la suite de la transaction, l'acquéreur légal ASK sera considéré comme l'entité acquise d'un point de vue comptable. Par conséquent, les données historiques qui seront présentées dans le cadre des états financiers du nouveau groupe seront les données de la Division Identification de Paragon Group Ltd.
(2) La détention post-apport de 77,5% du capital par l’apporteur a été calculée sur une base pleinement diluée. Le tableau ci-dessus prend pour hypothèse que l’ensemble des titres donnant accès indirectement au capital de la société aura été converti en actions préalablement à la date de réalisation de l’apport, à l’exception des 669 813 BSA émis par la société et encore exerçables. Ainsi, le pourcentage de détention du capital de l’apporteur à l’issue de l’apport a été ajusté afin de tenir compte de l’absence de conversion desdits BSA.
  • Naissance d’un champion européen des solutions d’identification, doté de fortes ambitions de développement
Le rapprochement des deux sociétés permettrait la création d'un leader sur le marché de l'identification et de la traçabilité, avec des capacités industrielles renforcées en Europe, en Chine et aux Etats-Unis.
Les deux sociétés sont déjà reconnues parmi les leaders de leurs marchés dans les secteurs du transport de masse et du contrôle d'accès. La fusion d'équipes d'experts renommés, avec environ 600 collaborateurs à travers le monde, permettra au nouvel ensemble de développer une offre très complète s’appuyant sur toutes les technologies d'échanges sécurisés, embarquées dans tous les types de supports (Passeport, Documents d'identité, Tickets & Etiquettes Intelligentes, Smart Cards, Smartphones).
Le nouveau groupe combiné réaliserait un chiffre d'affaires de 110 M€ (pro forma pour les douze mois finissant le 30 juin 2016) avec environ 80 M€ de chiffre d'affaires en Europe, 20 M€ aux États-Unis et 10 M€ dans le reste du monde.
Cette opération ouvre de nouvelles perspectives pour les deux groupes qui ont de fortes ambitions de développement, à la fois par croissance organique et croissance externe, dans de nouvelles zones géographiques ou dans les secteurs du retail et du bancaire.

Publication

Date

Assemblée générale mixte

27 avril 2017